烽火电子(000561)：西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计年度★，若专利技术资产组所主要应用产品当期期末累积实现收益额低于当期期末累积承诺收益额★★★，则业绩承诺人须就不足部分向上市公司进行补偿★★。
业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格★。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润★★★，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
经加期评估验证★★★，长岭科技100%股权的评估值为125★★★,988.08万元，较以2023年9月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2023年9月30日为基准日的评估结果为依据★★，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价★★，亦不涉及调整本次交易方案。
业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
长岭科技作为一家发展良好的雷达电子产品生产供应企业，拥有先进的电子产品生产线和一流的加工制造能力★★★、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，并形成涵盖生产、加工、检测、试验等门类齐全、配套完整的工艺手段。长岭科技在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求★，作为非公众公司，资本规模及对外融资能力有限。
本次交易完成后★★，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股★★、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价★★，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有）★★，即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）★★。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后★★★，将用于支付本次交易的现金对价★★、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付★，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整★★。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
目前★★★，烽火电子作为国家高新通信装备科研生产核心骨干企业，曾成功自主研制了多代高新通信装备，可提供全功率系列特种短波通信产品。公司产品广泛应用于我国特种装备领域，并推广于应急保障、抗震防汛、公安人防★、海洋运输等领域。
减值补偿金额=专利技术资产组期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－已补偿现金。
2024年8月27日和2024年9月13日，上市公司分别召开第九届董事会第二十三次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了2024年中期利润分配方案★★★，以利润分配实施前的上市公司股本总额604★★★,272,777.00股为基数（其中已回购的574,100股库存股不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）★★。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化★★，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，亦存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险★★。
根据目前评估结果★，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产★★★，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）★。
2024年8月27日和2024年9月13日，上市公司分别召开第九届董事会第二十三次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了2024年中期利润分配方案，以利润分配实施前的上市公司股本总额604,272,777★★.00 股为基数（其中已回购的574,100股库存股不参与分配）★★，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见★、说明及其他文件做出判断；
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日★★★、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一★。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
长岭电气、陕西电子承诺★，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定★★★，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
业绩承诺人在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配★★★、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排★★★”及“（五）募集配套资金具体方案★”之“5★★、锁定期安排”。
截至该年度期末专利技术资产组所主要应用产品累积实现收益额=截至该年度期末专利技术资产组所主要应用产品实际收益总额（含募投项目对应产品收益额）-截至该年度期末募投项目对应产品收益额。
标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定。如定价政策出现不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
2020年10月15日，国务院发布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出“推动上市公司做优做强，促进市场化并购重组★★。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供★★★，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任★；
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整★★：
标的资产交割完成后★，上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度结束后的 4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对房屋资产组进行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见。各方同意，业绩承诺期内房屋资产组期末减值额，以上述专项审核意见确定★★★。
本次交易完成后★★★，公司总股本将扩大★★。根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金★★，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事★、监事、高级管理人员★★★、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
上市公司于2024年3月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的定价基准日及发行价格★★★。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付★★，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序★★★、金额及具体方式等事项进行适当调整★★。在本次配套募集资金到位之前★★，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出★★★，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股★★、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准★★。截至本报告书签署日，标的资产评估报告已完成陕西省国资委评估备案程序★。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限★★，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案★；在召开股东大会审议本次交易时★★，提请关联方回避表决相关议案★★，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等★，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产和销售★★★，并为相关客户提供保障服务★★。
本次发行股份购买资产的定价基准日为 上市公司第九届董事会第十三次会议决 议公告日
公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见★。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
2015年8月★★，中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市★★★；2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）★★★，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组★★★，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中★★，向前瞻性战略性产业集中★★，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中★★；2020年6月★，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》★，要求突出抓好深化混合所有制改革，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力★★、抗风险能力★。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为长岭电气★★★、金创和信和陕西电子3名交易对方。
截至本报告书签署日★，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书★★，共计房产 18处（其中 3处权属证书正在办理中）★。针对尚未办理权证的房产★★★，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得房产权属证书而受到行政主管部门罚款★★、被要求拆除或没收★，将对标的公司的正常生产经营产生影响★★★，进而影响标的公司当期业绩。本次交易对方陕西电子、长岭电气及金创和信已出具承诺，如因上述房产尚未对于上市公司可能导致的潜在处罚或直接损失按本次交易前各方所持长岭科技股权比例承担赔偿责任。提请投资者注意相关风险★。
2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制★★，提高公司日常运营效率★★★，降低公司运营成本★★，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
按照发行股份购买资产的发行价格6.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为146,840,727股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的19.55%。
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具★★，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任★★★；
业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额＝（截至该年度期末专利技术资产组所主要应用产品累积承诺收益额－截至该年度期末专利技术资产组所主要应用产品累积实现收益额）÷业绩承诺期内专利技术资产组所主要应用产品各年承诺收益额总和×本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－累积已补偿金额★★★。
本次交易标的公司主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务★★★。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级★★，通过加大科研投入、设立专项资金等方式，支持企业进行技术创新和产品升级，促进雷达装备行业的整体发展★★。同时★，受到国防预算投入的结构性波动★★★、国防科技和武器装备重大工程的科技转化进度等影响，雷达等装备需求会出现短期波动★★★。受此影响，标的公司及行业内主要上市公司业绩均出现了短期波动。但雷达作为现代国防至关重要的装备，从长期来看，其需求会随着技术进步和军事需求的变化而不断发展，国防军事装备的发展朝着既定目标稳步推进，保持着积极的增长态势。
前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分★，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险★★。
1★★★、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后★★★，将改善上市公司的经营状况★，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力★，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易前★★★，上市公司的控股股东为烽火集团，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，烽火集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
在业绩承诺补偿期间的每一年度★★★，若发生约定的业绩承诺人需向上市公司进行补偿的情形，业绩承诺人应首先以股份向上市公司进行补偿★，如业绩承诺人于本次交易中认购的股份不足以补偿的，业绩承诺人应当以现金予以补偿★★★。
4、2023年度每股收益变动率发生变化的原因为2024年9月13日上市公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了2024年中期利润分配方案，以利润分配实施前的上市公司股本总额为基数向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次利润分配实施完毕后★★，本次交易中上市公司发行股份购买资产发行价格由6.12元/股调整为6.11元/股，拟发行股份总数相应增加★，故在计算本次交易后上市公司2023年度每股收益时相应调整普通股股数。
如★：专利技术资产组的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿★★★，不足部分以现金进行补偿★。
2022年5月★★，陕西省国资委★★★、陕西省地方金融监管局★★、陕西证监局印发了《关于开展陕西省地方国有控股上市公司发展质量提升活动（2021-2023）的通知》（陕国资发〔2021〕65号），对提高陕西省地方国有控股上市公司质量工作作出部署★★，要求坚持★★★“扩大增量、改善存量、优化结构★★★、提高质量”的原则★★★，持续提高国有控股上市公司的发展质量和效益，积极深化市场化改革★，规范公司内部治理，完善合规风控体系★★★，提升资本运作能力★★★，有效发挥上市公司头雁作用。2022年7月22日★★★，陕西省人民政府发布了《陕西省人民政府办公厅关于印发推进企业上市挂牌三年行动计划（2022—2024年）的通知》（陕政办发〔2022〕32号），指出★★“扎实推进上市公司发展质量提升，突出抓好省政府《关于进一步提高上市公司质量的实施意见》贯彻落实和成效评估★★。加强与上市公司的交流，发挥好上市公司的作用。鼓励支持上市公司通过定向增发、配股★★、发行可转债等方式进行再融资★★★，加大实体经济产业项目投资★★★，引导上市公司在稳增长、促就业和助推经济高质量发展中发挥示范作用★★”★★★。
标的资产在过渡期间产生的收益★★，或因其他原因而增加的净资产的部分由烽火电子享有★★；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在目标公司的对应的持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向烽火电子全额补足★★。
根据上市公司及标的公司2023年度经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组★★★，具体情况如下：
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外★，公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求★★，公司保证本报告书披露内容真实、准确、完整★★★。
本次交易后，长岭科技纳入上市公司合并范围，长岭科技在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，为业务规模进一步拓展提供资金支持、降低融资成本。同时，通过规范的上市公司治理★、透明的信息披露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升长岭科技市场化经营水平，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进★，推动企业高质量发展，更好地实现国有资产保值增值。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股★，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理★★★。
根据卓信大华出具并经陕西省国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日 2023年 9月 30日，业绩承诺资产的评估值和交易作价如下★★： （1）采用收益法（收入分成）评估的特定产品专利（以下简称★“专利技术资产组★”）；
为本次重组之目的★，卓信大华以2023年9月30日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（卓信大华评报字〔2024〕第8607号），分别采用收益法和资产基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估★★，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论★。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下★★：
经交易各方友好协商，本次发行股份购 买资产的发行价格为7.92元/股，不低于 定价基准日前60个交易日公司股价均价 的80%
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露专利技术资产组所主要应用产品截至当期期末累积实现的收益额与截至当期期末累积承诺收益额的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称★★★“专项审核意见”）★。
综上★，若未来行业政策、市场需求等出现不利于标的公司的变化，可能对其生产经营产生负面影响★，提请投资者注意相关风险。
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子及其一致行动人已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间★★，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对专利技术资产组进行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见★。业绩承诺期内专利技术资产组期末减值额，以上述专项审核意见确定★★★。
但考虑到上市公司将募集配套资金★★,上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险★。
依据主管部门联合下发的通知，标的公司 2022年 1月起签订的特定产品销售合同按规定缴纳增值税，报告期内标的公司免税收入分别为 63★★★,585★★★.28万元、41,941.88万元和 8,084★★.49万元★★。2023年度免税收入较 2022年度减少 21★★,643★★.40万元，下降 34★.04%，2024年 1-6月免税收入较 2023年 1-6月减少 17,934.78万元★★★，下降 68★★.93%★；2023年实际缴纳增值税较 2022年度增加 438.02万元★★★，增幅为 30★★.73%。
烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
3★★、上市公司2023年度/2023年12月31日交易前财务数据已经审计，2024年1-6月/2024年6月30日交易前财务数据未经审计；
根据前述认购金额及发行价格计算★★，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%★★。
长岭科技主要经营业务为雷达及配套部件的研发★、生产及销售，并为相关客户提供保障服务，具有较强的盈利能力★★，下业客户与上市公司下游客户应用领域★、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
在未来计算业绩承诺实现情况时，实际确认收益需剔除募投项目产品收益的影响★★。业绩承诺期内，专利技术资产组所主要应用产品当期期末累积实现收益额与当期期末累积承诺收益额之间的差异，以专项审核意见确定。
《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任★★，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价★★。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用★★，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性★★、准确性做出任何明示或默示的保证；
为保证投资者的合法权益★★，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息★★、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项★，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
专利技术资产组预计于 2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为 2★★,686.91万元、2,379.34万元和 2★★★,094★★.81万元★★★。适用于专利技术资产组所主要应用产品的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2025年度★、2026年度、2027年度分别为 3.63%、2.90%、2.32%）。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价★★★、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
通过本次重组旨在提升资产证券化率基础上，利用上市公司平台为高新装备建设任务提供资金保障，不断提升高新通信设备研发制造水平，持续增强高新装备保障能力★★★。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，提升核心竞争力。
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时★、准确地披露本次交易的进展情况★，敬请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部 分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金 购买资产交易的实施★★。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西 电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为 上市公司控股子公司。 本次交易各方股权关系如下： 注：上图中字体加粗相关主体为本次交易各方。
本次交易的评估基准日，标的公司母公司应收账款账面价值 61,295.07万元，占本次交易长岭科技 100%股权评估值的 50.03%；标的公司应收账款主要集中在 1年以内且 1年以内应收账款坏账准备计提比例为 2%，同行业可比公司 1年以内应收账款坏账准备计提比例范围为 1.96-5%★。若对标的公司对账龄 1年以内应收账款坏账准备计提比例由 2%调整至 5%★，对标的公司评估结论的影响金额为 1,364.50万元★★★，即资产基础法下标的公司 100%股权评估值将由 122,514.97万元下调为 121,150.47万元，下调比例为 1.11%。
近年来★★★，陕西省国资委指导省属企业深入贯彻党中央★、国务院决策部署，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极利用资本市场深化改革、促进发展★★★，多措并举提高上市公司质量★。
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价★★、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十。
截至本报告书签署日，上市公司总股本为604,272,777股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计146★,840,727股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至751,113,504股。交易前后上市公司股权结构如下： 单位：股
3、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定★★★，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策★，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议★★★，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度★，维护全体股东利益。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消★★，而交易相关方又计划重新启动交易，交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见★★★，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
专利技术资产组期末减值额=本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－（专利技术资产组在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）★★。
投资者在评价公司本次交易时★，还应特别认真地考虑下述各项风险因素★★★： （一）产业政策风险
根据上市公司2023年度★★★、2024年1-6月的财务报表，以及2023年度★★、2024年1-6月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
上市公司控股股东★、间接控股股东、董事★、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书“第一章 本次交易概述”之★★“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查★★，内核机构同意出具此专业意见；
易每股发行价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由上市公司以总价人民币 1元的价格进行回购并予以注销★★★。
尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。
4、完善公司治理结构★。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律★、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责★★★，维护公司整体利益★★，尤其是中小股东的合法权益★★★，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益★★★。如违反上述承诺给股东造成损失的★★，上市公司将依法承担补偿责任★。
本次交易完成后★，上市公司归属于母公司所有者权益及净利润规模显著增加★，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况★★★。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力★★。
依照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》★★，并作出如下承诺★★：
本次交易业绩承诺专利资产仅应用于雷达及配套设备即特定产品的生产，业绩承诺期对应的承诺收入为特定产品的营业收入。2022年度、2023年度及2024年 1-6月，标的公司特定产品营业收入分别为 77★★,792★★★.56万元、66,342.62万元、34,018★★.58万元，2023年度特定产品营业收入较 2022年度下降 14.72%★★★，2024年 1-6月特定产品营业收入较 2023年同期增加 24.42%。另外★，若本次交易于 2025年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入即特定产品收入金额 2025年度★、2026年度、2027年度分别不低于 74,019.50万元、82,046.04万元★★、90,293★★★.71万元。上市公司已与业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议》，具体盈利承诺及业绩补偿安排详见本报告书“第一章 本次交易概述”之★★★“三★★★、本次交易具体方案★★”之★★“（六）业绩承诺安排”。虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益★，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期情况★，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股★、配股★、资本公积金转增股本等除权、除息事项★★，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜★★。
上市公司董事★★、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间★★，不存在减持上市公司股份的计划★。
未来随着标的公司业务规模的扩大，存货规模可能持续增大。若公司不能对存货进行有效管理，将存在占用公司营运资金，降低公司资金使用效率的风险★★★。另一方面如市场环境发生变化，公司可能在日后的经营中出现存货跌价准备风险★★。提请投资者注意相关风险。
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明★★。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间★★、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义★★★，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件★★。
尽管后续特定产品定价将考虑上述政策变动影响，但仍存在对标的公司经营业绩产生潜在不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。
若当期房屋资产组减值测试应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即就房屋资产组累计已补偿金额在任何情况下均不退回。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股★、派息等除息★★、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整★★。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准★。
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任★；
上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本报告书“重大事项提示”之★★“五、本次交易尚未履行的决策和报批程序”★★★。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展★★，提请投资者注意投资风险。
业绩承诺人就专利技术资产组各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的专利技术资产组的交易对价★。业绩承诺人中的各方就专利技术资产组所需补偿的股份数均不超过专利技术资产组对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股★、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就专利技术资产组分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的专利技术资产组的交易对价。
标的资产交易对价中的25★★,000.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。
在整体采用资产基础法评估结果作为定价依据的背景下★★，专利资产作为长岭科技的核心资产之一且为账外资产其账面价值为 0，采用收入分成法进行了评估★★，其评估价值为 10★★,105★★★.80万元★，占本次交易作价的 8.81%★。因专利资产仅应用于雷达及配套设备即特定产品的生产，收入分成法下专利资产对应的未来预测收入即为特定产品的预测收入★★★，而标的公司未来特定产品的收入受行业整体规划、行业政策及市场需求等因素的影响较大★。
报告期内若视同免税产品需要缴纳增值税模拟测算，对报告期各期收入影响分别为-7★,315.12万元★★★、-4,825★★★.17万元★、-930.07万元，对报告期各期利润影响分别为-4,209.96万元、-2,898.62万元、-517.51万元，随着免税产品逐步减少★★，导致相关增值税影响逐步减少★★。由于不再享受相关税收优惠后增值税缴纳金额增加，以增值税缴纳金额为计税基础的城建税、教育费附加和地方教育费附加等有所增加，导致税金及附加科目金额增加★★，进而一定程度上影响利润水平。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金★★，募集配套资金总额不超过89,000★★★.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定★★★：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格★★。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》★★★，本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复和关于本次交易信息披露豁免披露的批复★★。本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过★★，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准★。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后★★，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金★、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%★★★，具体如下：
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决★。
为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施★★，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证★★★，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
上市公司控股股东烽火集团及间接控股股东陕西电子已原则性同意上市公司实施本次重组★★。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符★，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播★★，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险★★。
经加期评估验证★，长岭科技100%股权的评估值为125,988.08万元★★★，较以2023年9月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况★★★。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2023年9月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变★★★。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。
上市公司于 2025年 2月 10日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
根据上市公司2023年度★★★、2024年1-6月的财务报告★★，以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字〔2024〕5370号）★★★，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下： 单位★：万元
业绩承诺人同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期★★★”或“业绩承诺补偿期间★★★”★★，若本次交易于2025年完成标的资产交割，则该三年为2025年★★★、2026年及2027年，以此类推）专利技术资产组所主要应用产品的收益额以及房屋资产组的减值情况进行承诺★★，并在专利技术资产组未实现承诺的收益和房屋资产组发生减值之情况下对上市公司进行补偿。
本次交易是烽火电子紧抓深化国企改革和提升公司质量历史机遇★，实现企业发展质的有效提升和量的合理增长，推动企业高质量发展的战略举措，近年来★★★，上市公司所处行业受到国家政策重点支持★，维持着较高的行业景气度★★★。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，拓展产品领域版图★★★，提升核心竞争力。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意★★，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿★，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿★。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格）。
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力★，上市公司核心竞争力将进一步增强★★，行业地位和市场占有率也将提升。
原标题★:烽火电子:西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
上市公司在标的资产交割日后6个月内或收到本次交易的募集配套资金之日（以实际到账之日为准）起30个工作日内（以期限先到为准），向长岭电气支付现金对价。
其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的50%★★。
报告期内，标的公司部分特定产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策。根据国家相关规定★，自 2022年起，新签订的特定产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠★★★。
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 53,017.21万元★、59,280★★★.88万元★★★、87,772.01万元★★，应收账款账面余额占总资产的比例分别为 22★★.71%★★★、27.45%、39★★.12%。报告期内，标的公司应收账款金额较高★。同时由于受到特定客户总体预算★、付款安排等影响，总装单位尚未收到特定客户回款★★，因此向标的公司支付款项有所延缓，导致标的公司报告期内应收账款有所上升。截至本报告书签署日★，2022年末、2023年末、2024年 6月末应收账款余额回款金额分别为 45,125.91万元、24,695.27万元、18,191.59万元★★，回款比例分别为 85★★.12%、41.66%★★★、20.73%。标的公司主要客户为特定客户★、各大科研院所及国有企业，若标的公司管理不当或客户付款政策发生变化★★★，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响★，提请投资者注意相关风险。
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案★★★，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜★★★，对本次交易方案相关内容调整如下★★：
如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%★★★，拟募集配套资金总额不超过89★,000.00万元★，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
前述应补偿减值额为本次交易业绩承诺人就房屋资产组取得的交易对价-补偿期内各年末房屋资产组的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和★。
烽火电子(000561):西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
本次交易完成后，长岭科技将成为烽火电子控股子公司，纳入烽火电子合并范围，本次交易的顺利实施将提升烽火电子营业收入和净利润水平★★★，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
业绩承诺人就房屋资产组各自向上市公司承担的减值补偿不超过其各自在本次交易中取得的房屋资产组的交易对价。业绩承诺人中的各方就房屋资产组所需补偿的股份数均不超过房屋资产组对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股★★★、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就房屋资产组分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的房屋资产组的交易对价★★。
根据《评估报告》，以2023年9月30日为基准日★，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元★★。扣除国有独享资本公积5★★,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719★★.68万元。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形★★★，维护广大投资者的利益★★★，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量★★★。
业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补偿减值额÷本次交易每股发行价格－房屋资产组在业绩承诺补偿期间累计已补偿股份数。
上市公司于2024年9月12日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
详见本报告书“第一章 本次交易概述”之★★“三、本次交易具体方案★”之“（六）业绩承诺安排”★。
本次交易对方长岭电气、陕西电子为上市公司的关联方★★。本次交易完成后，交易对方金创和信持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方★★。本次交易构成关联交易。
报告期各期末，标的公司存货余额分别为 49,119.78万元★、60★★★,977★.58万元★★★、61,666.64万元，存货余额占总资产的比例分别为 21.04%、28★★.23%★★、27★.49%，各期末计提的减值准备分别为 2,273.79万元★、2★,459★.89万元、2,196★★.61万元。标的公司存货余额较高，主要原因是产品生产周期长、流程复杂等因素所致★★★。其中 2023年主要因产品 A及产品 B延迟交付导致当期存货余额增加，剔除该影响后★★★，经测算标的公司 2023年末存货余额为 53,657★.02万元；2024年 6月末，长岭科技存货余额较 2023年末增加 689★★★.07万元★★，主要是由于在产品增加所致★★。
在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》等相关法律★、法规的要求★，及时★★★、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求★，及时★★★、准确地披露本次重组的进展情况★★。
上市公司收入主要来源于专用通信装备及电声器材等，该等产品的市场需求及订单变动直接影响公司的经营状况。2022年度★、2023年度及 2024年 1-9月，上市公司营业收入分别为 160,001.57万元、147,032.11万元和 71,543.31万元，归母净利润分别为 9★★,767.57万元、5,234.19万元、和-5,864.78万元。受装备订货需求减少，公司专用通信设备销售收入下降；同时由于产品收入结构变化，公司综合毛利率水平下降等因素影响，上市公司利润也呈现下降趋势。标的公司收入主要来源于雷达及配套设备等，报告期内，标的公司营业收入分别为 84,348.80万元★★、74★★,486★★.17万元★★、37,450.10万元，归母净利润分别为 6,072★★★.79万元、5,974★.22万元★★★、和 1★,759.04万元★，标的公司业绩呈现波动。受行业政策★★★、产品交付进度★★★、产品结构变化等因素影响★★，上市公司及标的公司业绩存在下降风险★★，提请投资者注意相关风险。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准★★★、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义★★★。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项★：
本次交易中★★，标的资产的交易价格参考评估结果确定★★。以 2023年 9月 30日为基准日★，长岭科技 100%股权评估值为 122,514★★★.97万元★★★，增值率为 45.79%，扣除国有独享资本公积后标的资产本次交易作价为 114★★★,719.68万元。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日★★，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过★、中国证监会予以注册后★，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律★★、行政法规及规范性文件的规定确定。
在保持衰减率、分成率、折现率等不变的条件下，假定 2024-2030年收入按 2023年度标的公司单体军品收入金额保持不变计算★，专利的预测评估值为8,829.41万元★，占本次专利评估值的比例为 87★.37%，相比于本次交易的专利评估价值 10,105.80万元减少 1,276.39万元，占本次交易对价的 1★★★.11%；假定2024-2030年收入按 2024年度标的公司单体预测军品收入金额保持不变计算，专利的预测评估值为 8★★,674.27万元★，占本次专利评估值的比例为 85★.83%，相比于本次交易的专利评估价值 10,105.80万元减少 1,431★.53万元★★★，占本次交易对价的 1★.25%★★★。
2★、拟对标的资产进行变更的★，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
标的资产完成全部交割手续后3个工作日内★★★，上市公司就标的资产的交割情况作出公告★，并向深交所提交书面报告。上市公司在公告★★★、报告后10个工作日内，向深交所★、登记结算公司申请将发行的股票登记在交易对方的名下★。
充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组★★、收购和分拆上市等制度★，丰富支付及融资工具，激发市场活力★★★。发挥证券市场价格、估值★★★、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用★★★，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道”。2022年10月★★★，党的二十大报告中指出，★“深化国资国企改革，加快国有经济布局和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大★，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引★★。
本次重组方案的调整为发行股份购买资产的定价基准日、发行价格的调整★★、业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件调整、采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜调整★★★，不涉及交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整★★。
本次重组系陕西电子落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神★★★，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件★。
本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标的公司专注于雷达及配套部件的研发★、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。
如果业绩承诺期间内上市公司实施转增或送股方式进行分配的，则★★“每股发行价格”及★“减值测试应补偿股份数”进行相应调整★★★。
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的。
截至本报告书签署日，上市公司总股本为604,272,777股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计146,840,727股（不考虑配套募集资金）★★。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至751,113,504股★★★。交易前后上市公司股权结构如下： 单位★：股
本次交易标的公司涉及国防工业领域★，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理★。
